Закон о привредним друштвима

Ортачко друштво је друштво два или више ортака који су неограничено солидарно одговорни целокупном својом имовином за обавезе друштва.

Ако уговор о оснивању друштва или други уговор између ортака садржи одредбу о ограничењу одговорности ортака према трећим лицима, та одредба нема правно дејство.

Уговор о оснивању ортачког друштва садржи нарочито:

Уговор о оснивању може да садржи и друге елементе од значаја за друштво и ортаке.

Измене и допуне уговора о оснивању друштва врше се једногласном одлуком свих ортака друштва, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изузетно од члана 15. овог закона, уговор ортака закључују сви ортаци друштва.

Ортаци у друштво уносе улоге једнаке вредности, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изузетно од члана 45. став 3. овог закона, неновчани улог ортака може бити и у раду и услугама.

Ортаци стичу уделе у друштву сразмерне својим улозима у друштво, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак није дужан да повећа улог изнад износа одређеног уговором о оснивању, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак не може смањити свој улог без сагласности свих осталих ортака.

Удео се преноси писаним уговором закљученим између преносиоца и стицаоца, као и на други начин прописан законом.

Потписи на уговору из става 1. овог члана оверавају се у складу са законом који уређује оверу потписа.

Стицалац удела стиче удео даном регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

Пренос удела између ортака је слободан, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ако уговором о оснивању није другачије одређено, ортак не може без сагласности осталих ортака:

Ако ортаци не дају сагласност на пренос удела трећем лицу, ортак коме је сагласност за пренос удела ускраћена може иступити из друштва, у складу са чланом 121. овог закона.

Преносилац удела и стицалац удела одговарају неограничено солидарно за све обавезе преносиоца удела, које проистичу из удела или су у вези са уделом, према друштву на дан регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији, осим ако се сви ортаци не споразумеју другачије.

Захтев друштва из става 1. овог члана, застарева у року од три године од дана регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

Сваки ортак има овлашћење за обављање радњи у редовном пословању друштва (пословођење).

Радње које не спадају у редовно пословање друштва нису обухваћене овлашћењем из става 1. овог члана и могу се обављати само уз сагласност свих ортака, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изузетно од става 1. овог члана, ако је уговором о оснивању или уговором ортака одређено да су један или више ортака овлашћени за пословођење, остали ортаци немају овлашћење за пословођење.

Ако овлашћење за пословођење има више ортака, сваки ортак је овлашћен да поступа самостално, али се други ортак овлашћен за пословођење може успротивити предузимању одређене радње у ком случају та радња не може бити предузета.

Ако је уговором о оснивању одређено да ортаци овлашћени за пословођење поступају заједно:

У случају из става 2. тачка 2) овог члана, ако ортак сматра да инструкције другог ортака нису примерене, о томе обавештава све ортаке овлашћене за пословођење ради заједничког одлучивања, осим ако би одлагање радње проузроковало штету друштву, када може поступати самостално, о чему је дужан да без одлагања обавести све остале ортаке овлашћене за пословођење.

Ортак овлашћен на пословођење може пренети своје овлашћење на пословођење на треће лице или другог ортака, ако се са тим сагласе сви ортаци друштва.

Ортак који пренесе овлашћење на пословођење на треће лице одговара за радње тог лица у вршењу пословођења као да их је сам предузео.

Ортак овлашћен за пословођење може отказати овлашћење за пословођење ако за то постоји оправдан разлог.

У случају из става 1. овог члана, ортак писаним путем благовремено обавештава све остале ортаке друштва о намери да откаже овлашћење за пословођење, како би омогућио осталим ортацима да предузму или организују предузимање радњи из редовног пословања друштва.

Ако ортак откаже овлашћење за пословођење супротно ст. 1. и 2. овог члана, дужан је да друштву надокнади тиме проузроковану штету.

Овлашћење за пословођење ортака може се одузети одлуком надлежног суда по тужби друштва или сваког од ортака ако се утврди да за то постоје оправдани разлози, а нарочито:

Ортак има право на накнаду од друштва свих трошкова које је имао у вези са пословањем ортачког друштва, а који су с обзиром на околности случаја били неопходни.

Добит друштва се расподељује између ортака на једнаке делове, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак овлашћен за пословођење обавезан је да:

Ортак има право да се лично информише о стању и пословању друштва, као и на приступ и копирање пословних књига и друге документације друштва, о свом трошку.

На остваривање права ортака на приступ и копирање књига и друге документације друштва судским путем сходно се примењују одредбе овог закона о остваривању права на информисање члана друштва с ограниченом одговорношћу.

Не постоји повреда правила о забрани конкуренције из члана 75. овог закона ако је осталим ортацима при ступању ортака у друштво било познато да тај ортак има својство члана у конкурентском друштву или други правни однос са конкурентским друштвом, а приступање друштву му није било условљено престанком својства члана у конкурентском друштву, односно престанком другог правног односа са конкурентским друштвом.

Ортаци одлуке доносе једногласно, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ако је уговором о оснивању одређено да се одређене или све одлуке доносе већином гласова, сваки ортак има један глас, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

За доношење одлуке о питањима која су изван редовне делатности друштва, као и одлуке о пријему новог ортака у друштво неопходна је сагласност свих ортака.

Сваки ортак је овлашћен да самостално заступа друштво, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изјава воље трећих лица учињена било ком од ортака овлашћених да заступају друштво заједно сматраће се да је учињена друштву.

Ортак може отказати овлашћење за заступање друштва, ако за то постоји оправдан разлог.

У случају из става 1. овог члана, ортак писаним путем благовремено обавештава све остале ортаке друштва о намери да откаже овлашћење за заступање, како би омогућио осталим ортацима да преузму послове заступања друштва.

Ако ортак откаже овлашћење за заступање супротно ст. 1. и 2. овог члана, дужан је да друштву надокнади тиме проузроковану штету.

Овлашћење за заступање може се одузети одлуком надлежног суда по тужби друштва или сваког од ортака ако се утврди да за то постоје оправдани разлози, којима се нарочито сматра:

Ортак који је овлашћен за заступање не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другог ортака који је овлашћен за заступање то пуномоћје издају сви преостали ортаци заједнички.

Ако поверилац друштва захтева од ортака испуњење обавезе друштва:

Лице које после оснивања друштва стекне својство ортака одговара за обавезе друштва као и постојећи ортаци, укључујући и обавезе настале пре његовог приступања друштву.

Одредбе уговора о оснивању које су у супротности са ставом 1. овог члана немају правно дејство према трећим лицима.

Ортачко друштво престаје брисањем из регистра привредних субјеката у случају:

Својство ортака у ортачком друштву престаје у случају:

По тужби неког од ортака надлежни суд доноси пресуду којом одређује престанак друштва када за то постоји оправдан разлог.

Оправдан разлог у смислу става 1. овог члана постоји ако ортаци не могу да воде послове друштва због међусобног неслагања или ако из других разлога није могуће да друштво настави пословање у складу са овим законом, односно уговором о оснивању.

Ништав је споразум којим се искључује или ограничава право ортака на подношење тужбе из става 1. овог члана.

Тужба из става 1. овог члана подноси се против друштва.

У случају смрти ортака, удео ортака се не наслеђује већ се распоређује сразмерно на преостале ортаке, ако уговором о оснивању није одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака.

Ако је уговором о оснивању одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака, а наследници се са тиме не сагласе, удео ортака се распоређује сразмерно на преостале ортаке.

Ако је уговором о оснивању одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака, наследници могу у року од 30 дана од дана правноснажног окончања оставинског поступка да захтевају од друштва да ступе на место преминулог ортака.

Наследници ортака који не ступе на место преминулог ортака, у случају из ст. 1, 2. и 3. овог члана, имају право на исплату накнаде за удео сразмерно свом наследном делу, у складу са одредбама члана 122. овог закона.

Ако је уговором о оснивању одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака, наследници се са тиме могу сагласити тако да ступе на место преминулог ортака или да захтевају да ортачко друштво промени правну форму у командитно друштво, а да они стекну статус командитора.

Ако наследници захтевају да ортачко друштво промени правну форму у командитно друштво у складу са ставом 5. овог члана, а преостали ортаци друштва то одбију, наследници ступају на место преминулог ортака и могу иступити из друштва у складу са одредбама овог закона о иступању ортака.

Ако наследници иступе из друштва у складу са ставом 6. овог члана, они одговарају за до тада настале обавезе друштва по прописима који уређују одговорност наследника за дугове оставиоца.

Уговором о оснивању може се уговорити висина удела у добити за командиторе, у случају настављања друштва са наследницима и промене правне форме друштва у командитно друштво, која може бити различита од висине удела у добити коју је оставилац имао као ортак.

На искључење ортака сходно се примењују одредбе овог закона о искључењу члана друштва с ограниченом одговорношћу.

Ортак може да иступи из друштва подношењем писаног обавештења о иступању осталим ортацима.

Писано обавештење из става 1. овог члана подноси се најмање шест месеци пре истека пословне године, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак који поднесе писано обавештење о иступању у складу са ставом 2. овог члана иступа из друштва истеком пословне године у којој је обавештење дато (дан иступања).

Право ортака на иступање не може се ограничити нити искључити.

Удео ортака који иступи из друштва распоређује се сразмерно на преостале ортаке, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Друштво је у обавези да у року од шест месеци од дана иступања, осим ако је други рок одређен уговором о оснивању, исплати ортаку који иступа из друштва у новцу оно што би он примио у случају ликвидације друштва на дан иступања, не узимајући у обзир текуће и незавршене послове.

Ако је вредност имовине друштва на дан иступања недовољна за покриће обавеза друштва, ортак који иступа из друштва је у обавези да исплати друштву део непокривеног износа сразмерно свом уделу у друштву у року од шест месеци, ако уговором о оснивању није одређен други рок.

Солидарна одговорност ортака који иступа из друштва за обавезе друштва настале до дана иступања престаје по истеку периода од пет година од дана иступања, ако уговором о оснивању није одређен дужи период.

Ортак који иступа из друштва учествује у добити и губитку из послова који у време његовог иступања још нису били завршени, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак који је иступио из друштва може на крају сваке пословне године захтевати да се направи обрачун о пословима завршеним у тој години, да му се исплати оно што му из тога припада и да му се поднесе извештај о стању послова који још нису завршени.

Поверилац који има доспело потраживање према ортаку по основу извршне исправе у складу са законом којим се уређује извршење и обезбеђење, има право да у писаној форми захтева од друштва да му исплати у новцу оно што би ортак примио у случају ликвидације друштва, али само до висине свог потраживања.

Друштво је дужно да без одлагања обавести ортака о пријему захтева из става 1. овог члана.

Даном исплате повериоца од стране друштва у складу са ставом 1. овог члана ортак губи својство ортака, а његов удео расподељује се осталим ортацима на једнаке делове.

Ортак који је изгубио то својство у складу са ставом 3. овог члана задржава право на исплату у новцу онога што би примио у случају ликвидације друштва умањено за износ исплаћен његовом повериоцу.

У случају да у року од шест месеци од дана доставе захтева из става 1. овог члана друштво не изврши исплату повериоцу ортака, поверилац ортака може захтевати намирење свог потраживања на имовини друштва до висине онога што би ортак примио у случају ликвидације друштва, у складу са законом којим се уређује извршење и обезбеђење.

Командитно друштво је привредно друштво које има најмање два члана, од којих најмање један за обавезе друштва одговара неограничено солидарно (комплементар), а најмање један одговара ограничено до висине свог неуплаћеног, односно неунетог улога (командитор).

На командитно друштво примењују се одредбе овог закона о ортачком друштву, ако овим законом није другачије уређено.

Комплементари имају статус ортака ортачког друштва, у складу са овим законом.

Поред елемената из члана 94. овог закона, уговор о оснивању командитног друштва обавезно садржи и ознаку који је члан друштва комплементар, а који је командитор.

Командитно друштво дужно је да води евиденцију података о члановима друштва, у складу са чланом 144. овог закона.

На улоге и уделе комплементара у друштву сходно се примењују одредбе члана 96. овог закона о улозима и уделима ортака.

На пренос удела комплементара сходно се примењују одредбе о преносу удела ортака из чл. 97. до 100. овог закона.

Командитор може слободно пренети свој удео или део удела на другог командитора или на треће лице.

Командитори и комплементари учествују у деоби добити и покрићу губитка друштва сразмерно својим уделима у друштву, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Комлементари воде послове друштва и заступају га.

Командитори не могу водити послове друштва нити га заступати.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, командитор се може успротивити само предузимању радњи или закључењу послова од стране комплементара који су ван редовног пословања друштва, у ком случају комплементар не може предузети ту радњу односно закључити тај посао.

Командитору се може дати прокура одлуком свих комплементара.

Командитор има право да захтева копије годишњих финансијских извештаја друштва ради провере њихове исправности, као и да му се у ту сврху дозволи увид у пословне књиге и документа друштва.

Ако командитору није омогућено вршење права из става 1. овог члана у року од осам дана од дана када је поднео одговарајући захтев, командитор може тражити да суд у ванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву.

Поступак из става 2. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Командитор нема право на информисање из члана 108. овог закона.

Командитор може имати и друга права у погледу приступа документима друштва ако је то одређено уговором о оснивању.

Удео у добити исплаћује се командитору сразмерно висини његовог улога, осим ако је уговором о оснивању другачије одређено, а у року који је одређен уговором о оснивању, односно одлуком комплементара ако тај рок није одређен уговором о оснивању.

Ако у складу са ставом 1. овог члана о року за исплату добити одлучују комплементари, тај рок не може бити дужи од 90 дана рачунајући од дана усвајања годишњих финансијских извештаја друштва.

Командитор не одговара за обавезе друштва ако је у целини уплатио улог који је преузео уговором о оснивању.

Ако командитор не уплати у целини улог на који се обавезао уговором о оснивању, он одговара солидарно са комплементарима повериоцима друштва до висине неуплаћеног односно неунетог улога у друштво.

У погледу висине уплаћеног односно унетог улога у друштво у смислу става 1. овог члана меродавна је вредност тог улога која је регистрована у складу са законом о регистрацији.

Одредба уговора између комплементара, односно комплементара и командитора, којом се командитор ослобађа у целости или делимично обавезе уплате свога улога или му се та обавеза одлаже, без дејства је према повериоцима друштва.

Командитор одговара као комплементар према трећим лицима ако је његово име, уз његову сагласност, унето у пословно име командитног друштва.

Лице које приступи друштву као командитор одговара у складу са одредбама члана 135. овог закона и за обавезе које су настале до тренутка његовог приступања друштву.

Командитно друштво не престаје у случају смрти командитора, односно престанка командитора који је правно лице.

У случају из става 1. овог члана, наследници командитора, односно правни следбеници ако је у питању правно лице, ступају на његово место.

Ако из командитног друштва иступе сви комплементари, а најмање један нови комплементар није примљен у року од три месеца од дана иступања последњег комплементара, командитори могу у том року донети једногласно одлуку о промени правне форме, у складу са овим законом.

У случају смрти јединог комплементара друштво наставља да послује са наследницима преминулог комплементара, ако наследници у року од три месеца од дана правноснажног окончања оставинског поступка захтевају упис промене комплементара у регистар.

Наследници комплементара који не ступе на место преминулог комплементара, у случају из става 4. овог члана, имају право на исплату накнаде за удео сразмерно свом наследном делу, у складу са одредбама члана 122. овог закона.

Ако из командитног друштва иступе сви командитори, а најмање један нови командитор није примљен у року од три месеца од дана иступања последњег командитора, комплементари могу у том року донети једногласно одлуку о промени правне форме, у складу са овим законом.

Извршене промене из ст. 3, 4. и 6. овог члана региструју се у складу са законом о регистрацији.

На престанак командитног друштва сходно се примењују одредбе овог закона о престанку ортачког друштва.

Друштво с ограниченом одговорношћу је друштво у коме један или више чланова друштва имају уделе у основном капиталу друштва, с тим да чланови друштва не одговарају за обавезе друштва осим у случајевима предвиђеним чланом 18. и чланом 548. овог закона.

Чланови друштва с ограниченом одговорношћу своје међусобне односе у друштву, као и односе са друштвом, уређују слободно, ако овим законом није другачије уређено.

Оснивачки акт друштва садржи нарочито:

Ако оснивачки акт не садржи одредбе о надлежностима органа друштва, органи друштва имају надлежности предвиђене овим законом.

Оснивачки акт друштва с ограниченом одговорношћу мења се обичном већином гласова свих чланова друштва, ако оснивачким актом није предвиђена већа већина.

Одлука о изменама оснивачког акта којом се умањују права неког члана друштва може бити донета само уз сагласност тог члана, а нарочито у случају:

Својство члана друштва стиче се даном регистрације власништва над уделом у складу са законом о регистрацији.

Својство члана друштва престаје даном регистрације престанка својства члана друштва у складу са законом о регистрацији.

Друштво је дужно да води евиденцију о адреси коју сваки од чланова, сваки од сувласника удела и заједнички пуномоћник сувласника удела одреди као своју адресу за пријем поште од друштва и о којој обавести друштво, с тим да та лица могу као своју адресу за пријем поште означити адресу за пријем електронске поште (евиденција података о члановима друштва).

Директор одговара друштву и лицу из става 1. овог члана за тачност и благовременост уноса у евиденцију података о члановима друштва, а о извршеном уносу или стању те евиденције издаје потврду на захтев тог лица.

Лице из става 1. овог члана дужно је да о својој адреси за пријем поште, као и о свакој промени те адресе, обавести друштво без одлагања, а најкасније у року од осам дана од дана наступања промене.

Достављање лицима из става 1. овог члана врши се на адресу из евиденције података о члановима друштва, а достављање се сматра извршеним даном слања препоручене пошиљке на ту адресу, односно даном слања електронске поште.

Основни капитал друштва износи најмање 100 динара, осим ако је посебним законом предвиђен већи износ основног капитала за друштва која обављају одређене делатности.

Основни капитал повећава се:

Основни капитал повећава се на основу одлуке скупштине.

Одлука скупштине о повећању основног капитала може се донети и пре потпуне уплате, односно уноса улога постојећих чланова друштва, под условом да члан који приступа истовремено са приступањем уплати, односно унесе свој улог у целости.

Чланови друштва имају право пречег уписа удела приликом повећања основног капитала новим улозима у сразмери са својим уделима, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Одредбе овог закона о повећању основног капитала акционарског друштва сходно се примењују и на повећање основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу, осим у случају из става 3. овог члана.

Основни капитал друштва с ограниченом одговорношћу може се смањити, али не испод минималног основног капитала из члана 145. овог закона:

Одлуку о смањењу основног капитала доноси скупштина већином од две трећине од укупног броја гласова свих чланова друштва, осим ако оснивачким актом није предвиђена другачија већина, али не мања од обичне већине од укупног броја гласова чланова друштва који имају право гласа по одређеном питању.

Одлука из става 2. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији најкасније у року од три месеца од дана доношења.

Одлука из става 2. овог члана која није регистрована у складу са ставом 3. овог члана ништава је.

Одлуком о смањењу основног капитала утврђује се разлог из става 1. овог члана и обим тог смањења, а нарочито да ли се смањење основног капитала спроводи у складу са чл. 147а или 147б овог закона.

Одлука из става 2. овог члана обавезно садржи позив повериоцима да пријаве своја потраживања ради обезбеђења тих потраживања, ако се смањење основног капитала врши уз примену одредаба члана 147а овог закона о заштити поверилаца.

Одлука о смањењу основног капитала друштва објављује се у регистру у непрекидном трајању од три месеца почев од дана регистрације у складу са чланом 147. овог закона.

Друштво је дужно да повериоцима који су познати друштву, а чија појединачна потраживања износе најмање 2.000.000 динара у противвредности било које валуте по средњем курсу Народне банке Србије на дан регистрације одлуке о смањењу основног капитала у складу са чланом 147. став 3. овог закона упути и писано обавештење о тој одлуци, најкасније 30 дана по спроведеној регистрацији те одлуке.

Повериоци чија су потраживања, независно од датума доспећа, настала пре истека рока од 30 дана од дана објаве одлуке о смањењу основног капитала друштва, могу писаним путем тражити од друштва обезбеђење тих потраживања до истека периода објаве одлуке из става 1. овог члана.

Повериоци који су тражили обезбеђење потраживања у складу са ставом 3. овог члана и који од друштва не добију обезбеђење тих потраживања у року од два месеца по истеку рока из става 1. овог члана, нити им друштво измири та потраживања, могу у даљем року од месец дана против друштва поднети тужбу надлежном суду ради установљавања обезбеђења својих потраживања, ако је измирење њихових потраживања угрожено предметним смањењем основног капитала, о чему су, у том року, дужни да писаним путем обавесте друштво.

Приликом одлучивања по тужби из става 4. овог члана суд ће посебно водити рачуна о томе да ли је тражено обезбеђење неопходно у циљу заштите поверилаца имајући у виду имовину друштва.

Изузетно од става 3. овог члана, обезбеђење потраживања не могу тражити:

У случају смањења основног капитала друштво може вршити плаћања члановима само по истеку рока од 30 дана од дана регистрације смањења основног капитала у складу са законом о регистрацији.

Одредбе члана 147а овог закона о заштити поверилаца не примењују се у случају када се:

Смањење основног капитала друштва у случају из става 1. тачка 3) овог члана може се вршити само ако друштво, према објављеном годишњем финансијском извештају за годину која претходи години у којој се одлука доноси, не располаже нераспоређеном добити и резервама које се могу користити за те намене, и то у износу који не може бити већи од износа губитака који се покривају.

Резерве из става 1. тачка 4) овог члана по спроведеном смањењу капитала не могу бити веће од 10% основног капитала.

Основни капитал друштва сматра се смањеним даном регистрације у регистру привредних субјеката.

Удели нису хартије од вредности.

Удели се не могу стицати, нити се њима може располагати упућивањем јавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Члан друштва стиче удео у друштву сразмерно вредности његовог улога у укупном основном капиталу друштва, осим ако је оснивачким актом при оснивању друштва или једногласном одлуком скупштине одређено другачије.

Члан друштва може имати само један удео у друштву.

Ако члан друштва стекне више удела, ти удели се спајају и заједно чине један удео.

Члан друштва по основу удела има следећа права:

Права члана друштва из става 1. овог члана сразмерна су учешћу удела тог члана у основном капиталу друштва, осим ако је оснивачким актом одређено другачије.

Удео може припадати већем броју лица (сувласници удела).

Сувласници удела своје међусобне односе у вези са сувласничким уделима уређују посебним уговором.

Сувласници удела своја права гласа по основу удела остварују преко једног заједничког пуномоћника, о чијем идентитету су дужни да обавесте друштво.

Сувласници удела се у односу према друштву сматрају једним чланом и неограничено солидарно одговарају друштву за све обавезе у вези са тим уделом.

Правне радње и обавештења које друштво предузме, односно упути заједничком пуномоћнику из става 3. овог члана имају дејство према свим сувласницима удела.

Dо дана достављања друштву обавештења о именовању заједничког пуномоћника из става 3. овог члана:

Друштво не може, непосредно или посредно, пружати финансијску подршку било које врсте својим члановима, запосленима или трећим лицима за стицање удела у друштву, а нарочито давати зајмове, гаранције, јемства, обезбеђења и слично.

Правни посао који је супротан одредби става 1. овог члана ништав је.

Друштво може повући и поништити удео члана друштва само у случајевима и на начин изричито предвиђен оснивачким актом, који је важио на дан када је члан друштва чији се удео повлачи и поништава стекао тај удео.

Друштво може повући и поништити удео члана друштва и ако није испуњен услов из става 1. овог члана, ако је изменом оснивачког акта за коју је гласао тај члан друштва то предвиђено.

Одлуку о повлачењу и поништењу удела члана друштва доноси скупштина.

Одлука о повлачењу и поништењу удела члана друштва садржи:

Приликом повлачења и поништења удела спроводи се поступак смањења основног капитала друштва, у коме није потребно доносити посебну одлуку о смањењу капитала.

Друштво не може узети у залогу удео члана друштва у том друштву.

Сопственим уделом друштва у смислу овог закона сматра се удео или део удела који друштво стекне од свог члана.

Друштво може стицати сопствене уделе на основу одлуке скупштине:

Друштво може стицати сопствени удео само ако је удео који стиче у целости уплаћен, осим у случају из става 2. тач. 2), 5) и 6) овог члана, када друштво може стећи удео који није у целости уплаћен.

Исплату накнаде по основу стицања сопственог удела у случају из става 2. тачка 4) овог члана друштво може вршити само из резерви које се могу користити за те намене.

Друштво не може стицати сопствени удео тако да остане без чланова друштва.

Једночлано друштво не може стицати сопствени удео.

Стицање удела друштва од стране његовог контролисаног друштва сматраће се стицањем сопственог удела у смислу овог закона.

Правни посао којим друштво стекне сопствени удео супротно одредбама овог члана ништав је.

Друштво по основу сопствених удела нема право гласа нити се ти удели рачунају у кворум скупштине.

Сопствени удео не даје право на учешће у добити и не може бити предмет залоге.

Друштво може сопствени удео:

Одлука о располагању сопственим уделом из става 1. овог члана обавезно садржи и рок за уплату неуплаћеног, односно унос неунетог улога.

Ако друштво не располаже сопственим уделом на начин из става 1. овог члана, у року од три године од дана стицања, дужно је да сопствени удео поништи и спроведе поступак смањења основног капитала.

Одлуку о располагању сопственим уделом скупштина доноси обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Изузетно, сопствени удео се може расподелити члановима друштва несразмерно учешћу њихових удела у основном капиталу друштва само на основу једногласне одлуке скупштине, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Резервисаним сопственим уделом друштва у смислу овог закона сматра се удео који друштво бестеретно стиче од члана друштва, ради доделе финансијског инструмента – право на стицање удела.

Резервисани сопствени удео не може се заложити, нити се резервисаним сопственим уделом може располагати, осим на начин прописан законом.

Једночлано друштво с ограниченом одговорношћу може имати резервисани сопствени удео.

Друштво може имати више резервисаних сопствених удела.

Проценат учешћа свих резервисаних сопствених удела у основном капиталу друштва не може бити већи од 40%.

Одлуку о стицању резервисаног сопственог удела доноси скупштина друштва већином из члана 211. овог закона.

Друштво може стећи резервисани сопствени удео само од удела који су у целости уплаћени, односно унети.

Резервисани сопствени удео може се стећи само од удела чланова који су гласали за одлуку о стицању резервисаног сопственог удела.

Ако из резервисаног сопственог удела није издат ни један финансијски инструмент из става 1. овог члана, друштво може:

Резервисани сопствени удео региструје се у складу са законом о регистрацији.

Друштво по основу резервисаних сопствених удела нема право гласа нити се ти удели рачунају у кворум скупштине.

Резервисани сопствени удео не даје право на учешће у добити.

Финансијски инструмент – право на стицање удела, у смислу овог закона, је непреносиви финансијски инструмент који издаје друштво с ограниченом одговорношћу, а који сагласном имаоцу даје право на стицање удела одређеног дана (дан доспећа) по одређеној цени.

Финансијски инструмент – право на стицање удела не може бити предмет залоге, нити предмет наслеђивања.

На финансијски инструмент – право на стицање удела, примењују се одредбе закона којим се уређује тржиште капитала које се односе на Централни регистар, депо и клиринг хартија од вредности (у даљем тексту: Централни регистар).

Издавање финансијског инструмента – право на стицање удела не сматра се јавном понудом у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Поступак и документација потребна за спровођење уписа и исписа финансијског инструмента – право на стицање удела у Централни регистар врши се у складу са правилима пословања Централног регистра.

Одлуку о емисији финансијског инструмента – право на стицање удела (у даљем тексту: одлука о емисији), доноси скупштина друштва, осим ако оснивачким актом није другачије одређено.

Одлука из става 1. овог члана садржи нарочито:

Сви финансијски инструменти – право на стицање удела једне емисије дају иста права из става 2. тач. 4)–8) овог члана.

Све емисије финансијског инструмента – право на стицање удела из једног резервисаног сопственог удела имају исти дан доспећа и исти рок за плаћање цене.

Друштво је дужно да одлуку о емисији достави Централном регистру у року од пет радних дана од дана доношења, ради уписа и регистрације финансијског инструмента – право на стицање удела на законите имаоце.

Стицање удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела и поништење финансијског инструмента

Финансијски инструмент – право на стицање удела може се:

У случају из става 1. овог члана финансијски инструмент – право на стицање удела исписује се из Централног регистра.

Уколико ималац финансијског инструмента – право на стицање удела у року из одлуке о емисији изврши уплату цене, сматраће се да је дао сагласност да стекне удео.

У случају из става 1. тачка 2) подтач. (1) и (2) овог члана, скупштина друштва или други орган одређен оснивачким актом, доноси одлуку којом се тај финансијски инструмент поништава.

Друштво је дужно да у року од 30 дана од дана истека рока за плаћање цене из одлуке о емисији, за све емисије које су издате из истог резервисаног сопственог удела поднесе Централном регистру захтев за испис финансијског инструмента – право на стицање удела, ради стицања удела, односно поништења.

Централни регистар врши испис и издаје друштву потврду о испису финансијског инструмента – право на стицање удела.

Потврда из става 6. овог члана, садржи податке о пословном имену и матичном броју издаваоца финансијског инструмента – право на стицање удела, броју издатих финансијских инструмената – право на стицање удела који се реализују, односно броју финансијских инструмената који се поништавају, проценту удела који ималац финансијског инструмента – право на стицање удела има право да стекне у односу на резервисани сопствени удео, као и податке из члана 9а овог закона о имаоцима финансијског инструмента.

Стицање удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела региструје се истовремено за све емисије које су издате из истог резервисаног сопственог удела у складу са законом о регистрацији.

Стицање удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела не сматра се финансијском подршком друштва за стицање удела у смислу одредаба члана 154. овог закона.

Чланови друштва немају право прече куповине удела који се стиче на основу финансијског инструмента – право на стицање удела.

Након регистрације стицања удела на основу финансијских инструмената – право на стицање удела који су издати из једног резервисаног сопственог удела, преостали неискоришћени део тог резервисаног сопственог удела може се поништити или користити за нове емисије финансијског инструмента – право на стицање удела.

Ако друштво донесе одлуку да се преостали неискоришћени део резервисаног сопственог удела из става 1. овог члана поништи, друштво је у обавези да спроведе поступак смањења основног капитала.

Преостали неискоришћени део резервисаног сопственог удела из става 1. овог члана који се користи за нове емисије у складу са чланом 159г овог закона, сматра се новим резервисаним сопственим уделом.

Изузетно, финансијски инструмент – право на стицање удела доспева и пре рока доспећа из члана 159г став 2. тачка 7) овог закона, и то у случају:

У случају из става 1. овог члана рок за плаћање цене коју ималац финансијског инструмента – право на стицање удела плаћа друштву за стицање удела износи 40 дана од дана наступања превременог рока доспећа.

Друштво је дужно да наредног радног дана од дана објављивања из става 1. овог члана, имаоцима финансијског инструмента – право на стицање удела упути писано обавештење о наступању превременог рока доспећа из става 1. овог члана, са позивом да изврше плаћање цене у року из става 2. овог члана.

Друштво не може донети одлуку о окончању ликвидације, одлуку о статусној промени и одлуку о промени правне форме док не изврши регистрацију стицања удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела, односно регистрацију смањења основног капитала услед поништаја неискоришћеног резервисаног сопственог удела.

Нацрт уговора о статусној промени, односно плана поделе и предлог одлуке о промени правне форме обавезно садржи и податке о резервисаним сопственим уделима и податке из члана 159г став 2. тач. 1), 4) и 5) овог закона.

У случају да друштво није извршило регистрацију стицања удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела у року од 60 дана од дана истека рока за исплату цене, ималац финансијског инструмента – право на стицање удела који је у року из члана 159г став 2. тачка 5) или у року из члана 159е став 2. овог закона извршио плаћање може, у наредном року од шест месеци поднети тужбу надлежном суду за утврђивање својства члана и процента удела који ималац финансијског инструмента – право на стицање удела стиче или тужбу за одређивање накнаде коју је друштво у обавези да исплати имаоцу финансијског инструмента – право на стицање удела.

Накнаду из става 1. овог члана суд ће одредити према тржишној вредности удела који би ималац финансијског инструмента – право на стицање удела имао право да стекне на дан доспећа финансијског инструмента – право на стицање удела.

У случају смрти имаоца финансијског инструмента – право на стицање удела након исплате цене у року из члана 159г став 2. тачка 5) или у року из члана 159е став 2. овог закона, а након дана доспећа финансијског инструмента, наследници имају право да од друштва захтевају исплату накнаде у висини тржишне вредности удела који би ималац финансијског инструмента – право на стицање удела имао право да стекне на дан доспећа финансијског инструмента – право на стицање удела.

У случају из члана 159д став 1. тачка 2) подтачка (2) овог закона, лице коме је финансијски инструмент – право на стицање удела неосновано поништен пре дана доспећа има право на исплату накнаде у висини тржишне вредности удела који би ималац финансијског инструмента – право на стицање удела имао право да стекне на дан доспећа финансијског инструмента – право на стицање удела, умањену за износ цене из члана 159г став 2. тачка 5) овог закона.

Финансијски инструмент – право на стицање удела престаје да постоји на дан брисања друштва из регистра услед окончања поступка принудне ликвидације и исписује се из Централног регистра по службеној дужности, а ималац овог финансијског инструмента постаје поверилац друштва и има право на исплату накнаде у висини тржишне вредности удела који би ималац овог финансијског инструмента имао право да стекне на дан доспећа финансијског инструмента ако је цена плаћена, односно на дан брисања друштва из регистра услед окончања поступка принудне ликвидације, умањену за износ цене из члана 159г став 2. тачка 5) овог закона, ако цена није плаћена.

Пренос удела је слободан, осим ако је овим законом или оснивачким актом другачије одређено.

Чланови друштва имају право прече куповине удела који је предмет преноса трећем лицу, осим ако је то право искључено оснивачким актом или законом.

Преносилац удела у обавези је да пре преноса удела трећем лицу свој удео понуди свим другим члановима друштва.

Понуда из става 1. овог члана даје се у писаној форми и садржи све битне елементе уговора о преносу удела, адресу на коју члан друштва који врши право прече куповине упућује прихват понуде, рок за закључење и оверу уговора о преносу удела, као и друге елементе предвиђене оснивачким актом.

Сматраће се да понуда која не садржи све елементе из става 2. овог члана није ни учињена.

Члан друштва који користи право прече куповине обавезан је да у писаној форми обавести преносиоца удела о прихватању понуде из става 1. овог члана у целости, у року од 30 дана од дана пријема понуде, осим ако је други рок, али не дужи од 90 дана од дана пријема понуде предвиђен оснивачким актом.

Ако два или више чланова друштва прихвати понуду и ако се између преносиоца удела и тих чланова не постигне споразум о начину расподеле удела који се преноси, расподела се врши тако што сваки члан који је прихватио понуду купује део удела који је сразмеран учешћу његовог удела у збиру удела свих других чланова друштва који су прихватили понуду.

Оснивачким актом може се поступак у вези са правом прече куповине уредити и на другачији начин.

Члан друштва који има право прече куповине коме преносилац удела није доставио понуду у складу са овим законом, односно на начин одређен оснивачким актом, може тужбом надлежном суду затражити:

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана сазнања за закључење уговора о преносу удела, али најкасније истеком шестог месеца од дана регистрације преноса удела у регистру привредних субјеката.

Суд може у поступку по тужби из става 1. овог члана, на захтев туженог, наложити тужиоцу да положи одговарајуће обезбеђење за исплату купопродајне цене за случај успеха у спору у форми судског депозита, банкарске гаранције или другог средства обезбеђења које се издаје у складу са законом.

Ако тужилац не поступи по налогу суда из става 3. овог члана, тужба се одбацује.

Ако постоји више чланова друштва који су прихватили понуду, од којих неки накнадно одбију или пропусте, из разлога за које није одговоран преносилац удела, да приступе закључењу и овери уговора о преносу удела у року који је у понуди наведен, преносилац удела закључује уговор о преносу удела са члановима друштва који су приступили закључењу и овери, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Ако нико од чланова друштва који су прихватили понуду не приступи закључењу и овери уговора о преносу удела у року који је наведен у понуди из члана 162. овог закона, из разлога за које није одговоран преносилац удела, преносилац удела свој удео може пренети трећем лицу под условима који не могу бити повољнији за то лице од услова из понуде из члана 162. овог закона, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

У случају из става 2. овог члана, преносилац удела може уместо преноса удела на треће лице, тужбом надлежном суду против једног или више чланова који су прихватили понуду, по свом избору, захтевати да суд донесе пресуду којом ће:

Тужба из става 3. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана истека рока који је у понуди из члана 162. овог закона наведен као рок за закључење и оверу уговора о преносу удела.

Ако ни један члан друштва који има право прече куповине не искористи то право у складу са одредбама овог закона и оснивачког акта, преносилац удела може у року од 90 дана од дана истека рока за прихват понуде закључити уговор о преносу удела са трећим лицем, под условима који не могу бити повољнији од услова из понуде која је достављена другим члановима друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Ако се удео продаје путем јавног прикупљања понуда, лицитације или сличног поступка (јавна продаја), члан друштва који жели да користи право прече куповине то право може остварити само у том поступку, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Оснивачким актом може се предвидети да се удео у друштву може пренети на лице које није члан друштва само уз претходну сагласност друштва.

У случају из става 1. овог члана, преносилац удела у обавези је да друштву поднесе захтев за сагласност који, осим идентитета лица на које се преноси удео, садржи и све битне елементе уговора о преносу удела који намерава да закључи.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена друга већина.

Ако у року од 30 дана од дана пријема захтева за давање сагласности друштво не обавести преносиоца удела о ускраћивању сагласности, преносилац удела је овлашћен да удео пренесе у складу са условима из тог захтева.

Оснивачким актом пренос удела уз сагласност друштва може се уредити и на другачији начин.

У случају преноса удела противно одредбама овог члана, сходно се примењује члан 163. овог закона.

Друштво је овлашћено да уместо давања сагласности из члана 167. овог закона одреди треће лице на које преносилац удела може пренети удео под истим условима, у ком случају преносилац удела може свој удео пренети искључиво на то треће лице под тим условима.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина у складу са чланом 167. став 3. овог закона.

Ако треће лице из става 1. овог члана не приступи закључењу и овери уговора о преносу удела под условима који су наведени у захтеву из члана 167. став 2. овог закона у року од 15 дана од дана када је преносилац удела обавештен о тој одлуци друштва, из разлога за које није одговоран преносилац удела, преносилац удела има право да удео прода трећем лицу по свом избору под истим условима.

Ако треће лице одређено од стране друштва закључи и овери уговор о преносу удела, друштво одговара преносиоцу удела солидарно за исплату купопродајне цене заједно са тим лицем.

У случају да друштво донесе одлуку из става 1. овог члана, ако се удео преноси у поступку јавне продаје, сходно се примењује члан 166. овог закона.

У случају преноса удела противно одредбама овог члана, сходно се примењује члан 163. овог закона.

Ако друштво обавести преносиоца удела о томе да му ускраћује тражену сагласност, при чему не одреди треће лице у складу са чланом 168. овог закона, дужно је да од преносиоца откупи удео у року од 30 дана од дана истека рока из члана 167. став 4. овог закона.

Уколико друштво не поступи у складу са ставом 1. овог члана, преносилац удела има право да удео прода трећем лицу по свом избору, под истим условима.

Оснивачким актом могу се предвидети и друге врсте ограничења за пренос удела.

У случају продаје удела у извршном поступку, или у поступку судског или вансудског намирења у складу са законом који уређује залогу на покретним стварима уписаним у регистар:

У случају смрти члана друштва наследници тог члана стичу његов удео у складу са законом којим се уређује наслеђивање.

На захтев друштва или једног од наследника преминулог члана друштва, суд надлежан за спровођење оставинског поступка иза преминулог члана друштва може поставити привременог стараоца заоставштине који ће у име и за рачун наследника преминулог члана друштва вршити чланска права у друштву.

Оснивачким актом може се предвидети право друштва или једног или више чланова друштва да у року од шест месеци од смрти члана друштва, а најкасније у року од три месеца од дана регистрације наследника преминулог члана друштва као чланова друштва у складу са законом о регистрацији, донесу одлуку о принудном откупу удела од његових наследника.

Ако је право на принудни откуп утврђено у корист друштва, одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина обичном већином гласова свих чланова друштва, при чему се за потребе рачунања кворума не урачунава удео преминулог члана, осим ако је оснивачким актом одређена већа већина.

Ако је право на принудни откуп утврђено у корист једног или више чланова, тај члан односно чланови у обавези су да друштво у року из става 1. овог члана обавесте писаним путем о вршењу тог права.

Директор је дужан да одлуку из става 2. овог члана односно обавештење из става 3. овог члана одмах достави регистру привредних субјеката ради забележбе вршења права на принудни откуп у том регистру.

Од дана уписа забележбе из става 4. овог члана па до дана исплате накнаде за удео наследници преминулог члана не могу вршити право гласа у скупштини.

Ако је оснивачким актом предвиђен принудни откуп удела у складу са чланом 173. овог закона, тим актом мора се прописати и начин утврђења накнаде за откуп удела, као и рок за њену исплату, а у супротном сматраће се да ово право не постоји.

Ако друштво или члан односно чланови друштва одлуче да врше право на принудни откуп удела, наследници преминулог члана друштва имају право на исплату накнаде утврђене у складу са оснивачким актом, у року утврђеном тим актом.

Друштво не може донети одлуку из члана 173. став 1. овог закона ако би исплата накнаде у складу са том одлуком била у супротности са одредбама овог закона о ограничењима плаћања.

Ако оснивачким актом или одлуком из члана 173. став 1. овог закона није другачије одређено, рок за исплату накнаде за откуп удела преминулог члана друштва почиње да тече од дана достављања друштву правноснажног оставинског решења којим су оглашени наследници преминулог члана у погледу његовог удела.

Удео се преноси уговором у писаној форми са овереним потписима преносиоца и стицаоца, а може се пренети и на други начин у складу са законом.

Преносилац удела солидарно одговара са стицаоцем удела за обавезе према друштву по основу свог неуплаћеног односно неунетог улога у основни капитал друштва, као и за обавезу додатних уплата у погледу тог удела, према стању на дан преноса удела.

У случају приступања новог члана друштву, уговор о приступању новог члана друштву закључује се у писаној форми са овереним потписом лица које приступа друштву и лица овлашћеног одлуком скупштине друштва којом се одобрава приступање новог члана друштву.

Правне радње предузете према или од стране преносиоца удела пре регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији у погледу тог удела или односа у друштву сматрају се радњама предузетим према, односно од стране стицаоца удела, осим ако је то неспојиво са природом предузете правне радње.

Пресуда којом се утврђује ништавост уговора о преносу удела има дејство према друштву и члановима друштва.

Ако је на основу уговора о преносу удела чија је ништавост утврђена одлуком суда, била регистрована промена чланова друштва у складу са законом о регистрацији, надлежни суд пресуду из става 1. овог члана по правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације забележбе у складу са законом о регистрацији, а парничне странке, односно њихови правни следбеници имају право да поднесу пријаву за регистрацију промене података о члановима друштва који су били регистровани на основу ништавог уговора о преносу удела.

Удео члана друштва може се поделити:

Оснивачким актом друштва може се искључити деоба удела, осим у случају наслеђивања, или се може дозволити само у одређеним случајевима.

Одредбе овог закона о располагању уделом сходно се примењују и на располагање делом удела.

Члан друштва може заложити удео или део удела, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Ако је оснивачким актом одређено да се пренос удела трећем лицу може извршити само уз претходну сагласност друштва, таква сагласност неопходна је и за залагање удела или дела удела, али не и за накнадну продају удела у поступку наплате потраживања из вредности заложеног удела.

Залагање удела врши се у складу са законом којим се уређује залога на покретним стварима уписаним у регистар.

Оснивачким актом или одлуком скупштине може се утврдити обавеза чланова друштва да, поред уплате уписаног основног капитала, изврше додатне уплате друштву сразмерно висини свог удела у друштву. Оснивачким актом или одлуком скупштине може бити одређена другачија сразмера, односно тачан износ додатних уплата.

Оснивачким актом или одлуком скупштине из става 1. овог члана могу се одредити и рокови за враћање додатних уплата.

Додатним уплатама не повећава се основни капитал друштва.

Додатне уплате могу бити само у новцу.

Одлука скупштине којом се утврђује обавеза на додатне уплате доноси се једногласно, осим ако је оснивачким актом за доношење те одлуке предвиђена друга већина.

Ако је оснивачким актом предвиђено да се одлука из става 5. овог члана доноси и другом већином, та одлука обавезује само чланове који су за њу гласали.

Члан друштва одговара друштву за извршење обавезе додатне уплате на начин на који одговара за уплату уписаног основног капитала.

Члан друштва који је свој удео пренео пре извршења обавезе на додатну уплату одговара солидарно са стицаоцем удела за ту обавезу у периоду од три године од дана регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

Члан друштва који је у целости уплатио, односно унео свој улог може се ослободити обавезе додатне уплате ако у року од 30 дана од дана доспелости те обавезе овласти друштво да прода његов удео у поступку јавног надметања или на други начин.

Ако продајом удела члана друштва на начин из става 3. овог члана, друштво оствари цену која је, након одбитка трошкова продаје, нижа од износа његове обавезе додатне уплате, члан друштва остаје у обавези да друштву доплати ту разлику, а ако друштво том продајом оствари цену која, након одбитка трошкова продаје, прелази износ његове обавезе додатне уплате, друштво је дужно да ту разлику исплати том члану друштва.

Ако члан друштва не овласти друштво да изврши продају његовог удела у складу са ставом 3. овог члана или ако његов удео не буде продат у року од две године од дана доспећа обавезе додатне уплате, односно у року одређеном оснивачким актом или уговореном року са тим чланом друштва из разлога за које није одговорно друштво, скупштина може у року од 180 дана од дана истека прописаног, односно одређеног или уговореног рока донети одлуку о искључењу тог члана из друштва без права на накнаду вредности његовог удела, сходном применом члана 195. овог закона.

Ако су услови из става 5. овог члана испуњени у односу на више чланова друштва који су у доцњи у погледу обавезе на додатну уплату, одлука о искључењу доноси се за све те чланове.

У случају искључења у складу са овим чланом, искључени члан друштва остаје у обавези према друштву на додатну уплату.

Друштво је у обавези да врати додатне уплате члановима друштва у року из члана 178. став 2. овог закона или ако рок није одређен, на њихов захтев, само ако то није неопходно за покриће губитака друштва или за намирење поверилаца друштва.

Додатне уплате не могу се вратити члану друштва пре уплате, односно уноса целокупног уписаног улога у друштво.

Изузетно на захтев члана друштва који је извршио додатну уплату, а који није у потпуности уплатио уписани улог у друштво, за износ неуплаћеног уписаног улога, друштво може донети одлуку да се уместо враћања додатне уплате, додатна уплата сматра потпуним или делимичним испуњењем обавезе уплате уписаног новчаног улога.

Друштво је у обавези да врати додатне уплате под условима из става 1. овог члана и члановима друштва којима је то својство престало ако то није у супротности са одредбама овог закона.

У случају преноса удела друштво је у обавези да додатне уплате врати преносиоцу удела, осим ако уговором о преносу удела није другачије одређено.

Враћање додатних уплата врши се сходном применом одредаба овог закона о смањењу основног капитала друштва.

Ако друштво не изврши повраћај додатних уплата, лица из ст. 1, 4. и 5. овог члана, могу да поднесу тужбу суду за повраћај додатне уплате.

Правноснажна одлука суда донета по тужби из става 7. овог члана представља основ за регистрацију покретања поступка враћања додатне уплате.

У случају стечаја друштва, потраживања по основу додатних уплата намирују се тек након пуног намирења стечајних поверилаца друштва са припадајућим каматама.

Друштво може вршити исплату добити својим члановима, повраћај додатних уплата, зајма и слично, као и друга плаћања по било ком основу, искључиво у складу са оснивачким актом и одредбама овог закона о ограничењима плаћања.

На исплату добити члановима друштва сходно се примењују одредбе овог закона о исплати дивиденде и међудивиденде акционарима.

Оснивачким актом може се одредити да се исплата добити не врши у сразмери са уделом чланова у основном капиталу друштва.

Одредбе члана 275. ст. 1. до 4. овог закона о ограничењима плаћања за акционарска друштва сходно се примењују и на друштво с ограниченом одговорношћу.

Директор, као и члан надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, којем је познато да је у периоду између краја претходне пословне године и дана доношења одлуке скупштине о усвајању годишњих финансијских извештаја, имовинско стање друштва због губитака или смањења вредности основног капитала значајно и не само привремено погоршано, дужан је да о томе обавести скупштину, која је по пријему таквог обавештења у обавези да из расподеле добити искључи добит у висини насталог смањења имовине друштва.

Ако директор, односно члан надзорног одбора не поступи у складу са ставом 2. овог члана, одговоран је члановима и повериоцима друштва за штету која настане услед извршене расподеле добити.

Члан друштва коме је друштво извршило исплате супротно одредбама члана 182. овог закона одговоран је друштву за повраћај тих исплата и друштво га не може ослободити те обавезе.

Повраћај исплата од савесног члана друштва може се захтевати само ако је то неопходно за подмирење захтева поверилаца друштва.

Други чланови друштва који су те исплате одобрили путем гласања на скупштини, као и директори, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, који су та плаћања одобрили, и који су знали или су према околностима случаја могли знати да су та плаћања у супротности са одредбама овог закона о ограничењима плаћања, неограничено солидарно су одговорни друштву за повраћај тих исплата и друштво их не може ослободити те обавезе.

Поред лица из става 3. овог члана, неограничено солидарно одговарају и други директори, односно чланови надзорног одбора, као и чланови друштва, за које се докаже да су намерно или грубом непажњом допринели да друштво изврши недопуштено плаћање.

Захтев друштва према лицима из овог члана застарева у року од пет година од дана извршене исплате.

Захтев друштва према члану друштва који је примио исплату застарева у року од десет година ако друштво докаже да је знао или морао знати да прима недопуштено плаћање.

Члану друштва престаје то својство:

Члан друштва, који нема неизмирене обавезе према друштву по основу неуплаћеног односно неунетог улога у друштво, може у свако доба, на основу изјаве о иступању достављене друштву, да иступи из друштва без навођења разлога за иступање, ако не захтева накнаду за свој удео.

Удео члана друштва који је иступио из друштва, постаје сопствени удео друштва и без доношења одлуке о стицању сопственог удела.

Иступањем члана из друштва, члану не престају обавезе које је имао према друштву до момента иступања.

Иступање члана из друштва и стицање сопственог удела региструју се у складу са законом о регистрацији.

Члан друштва може иступити из друштва из оправданих разлога.

Оправдани разлог за иступање члана друштва постоји нарочито:

Оснивачким актом могу се предвидети и други оправдани разлози за иступање члана друштва, као и прописати поступак иступања и начин одређивања накнаде члану друштва који иступа.

Оснивачким актом не може се унапред искључити право члана друштва да захтева иступање из друштва из оправданог разлога, нити се члан друштва тог права може унапред одрећи.

Члан друштва који жели да иступи из друштва у складу са чланом 188. овог закона дужан је да о томе достави писани захтев друштву, о којем одлучује скупштина.

Захтев из става 1. овог члана садржи нарочито:

Скупштина је дужна да донесе одлуку о захтеву из става 1. овог члана у року од 60 дана од дана пријема и да у истом року о томе обавести члана друштва који иступа .

Скупштина може само усвојити или одбити захтев из става 1. овог члана у целини.

Одлука из става 3. овог члана доноси се обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом предвиђена већа већина.

Удео члана друштва који је иступио из друштва, постаје сопствени удео друштва и без доношења одлуке о стицању сопственог удела, сразмерно уплаћеном, односно унетом улогу, док се за износ неуплаћеног, односно неунетог улога, врши смањење основног капитала друштва, уз примену одредби члана 147а овог закона.

Иступање члана из друштва и стицање сопственог удела региструју се у складу са законом о регистрацији.

Члан друштва може захтевом за иступање из оправданог разлога да тражи да друштво пружи обезбеђење за исплату накнаде за његов удео путем установљавања залоге на сопственом уделу који ће друштво стећи ако прихвати његов захтев за иступање из друштва, у складу са законом који уређује залогу на покретним стварима уписаним у регистар.

Члан друштва из става 1. овог члана дужан је да нацрт уговора о залози чије закључење предлаже достави друштву у прилогу захтева за иступање из друштва.

У случају из става 1. овог члана скупштина може прихватити захтев за иступање само ако истовремено одобри закључење предложеног уговора о залози у корист члана који иступа или, уз сагласност члана друштва који иступа, пружи друго одговарајуће обезбеђење.

Друштво може исплаћивати накнаду за удео члану друштва који је иступио само из:

Dо потпуне исплате накнаде удела члану који је иступио из друштва, друштво не може делити добит својим члановима и дужно је да:

Ако скупштина одбије захтев за иступање из члана 189. овог закона, односно пропусти да о њему одлучи у року од 60 дана од дана пријема захтева, члан друштва може тужбом надлежном суду против друштва захтевати престанак својства члана друштва због постојања оправданог разлога и исплату накнаде за свој удео.

Суд ће пресудом којом одређује престанак својства члана друштва одредити и:

Накнаду из става 2. овог члана суд ће одредити према тржишној вредности удела члана друштва који иступа на дан подношења тужбе, али не мање од сразмерног дела вредности нето имовине друштва који одговара учешћу удела тог члана у основном капиталу друштва на дан подношења тужбе, осим ако је други начин одређивања те накнаде предвиђен оснивачким актом.

Рок из става 2. овог члана суд ће одредити узимајући у обзир финансијску ситуацију у којој се друштво налази и очекиване приходе друштва у редовном току пословања, с тим што тај рок не може бити дужи од две године од дана правноснажности пресуде, осим ако је оснивачким актом предвиђен дужи рок, али не дужи од пет година.

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од шест месеци од дана сазнања за разлог за иступање, а најкасније у року од три године од настанка разлога за иступање.

На исплату накнаде одређене пресудом у складу са чланом 192. став 2. овог закона примењују се одредбе члана 191. овог закона.

Члану који је из друштва иступио из оправданих разлога припада и право на накнаду штете коју је евентуално претрпео чињењем или нечињењем друштва, које може остварити тужбом код надлежног суда у посебној парници.

Ако друштво не исплати досуђену накнаду члану друштва који је иступио у року одређеном пресудом, члан друштва који је иступио може тражити принудно извршење само продајом сопственог удела који је друштво од њега стекло, а за исплату досуђене накнаде солидарно одговарају својом имовином и остали чланови друштва сразмерно својим уделима у основном капиталу друштва.

У случају из члана 48. став 7. овог закона, скупштина одлуку о искључењу члана друштва доноси двотрећинском већином гласова преосталих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена друга већина.

Одлука из става 1. овог члана може се донети само у односу на све чланове друштва који нису извршили своју обавезу из члана 46. став 1. овог закона ни у накнадно остављеном року из члана 48. став 2. овог закона.

Искључењем члана друштва удео тог члана друштва постаје сопствени удео друштва, а искључени члан нема право на накнаду за свој удео.

Одлука из става 1. овог члана представља основ за брисање искљученог члана из регистра привредних субјеката.

Искључени члан остаје у обавези да уплати односно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је то неопходно за намирење поверилаца друштва.

За извршење обавезе из става 5. овог члана друштву одговара и претходни власник удела члана друштва који је искључен, у смислу члана 175. став 2. овог закона.

Друштво задржава право да тужбом надлежном суду од искљученог члана друштва захтева и накнаду штете.

Друштво може тужбом коју подноси надлежном суду захтевати искључење члана друштва, из разлога одређених оснивачким актом или из других оправданих разлога, а нарочито ако члан друштва:

Одлуку о подношењу тужбе из става 1. овог члана доноси скупштина у складу са одредбама овог закона.

На захтев друштва суд може одредити привремену меру суспензије права гласа члана друштва чије се искључење тражи, као и других права тог члана друштва или привремену меру увођења принудне управе у друштво, ако нађе да је то нужно и оправдано ради спречавања настанка штете за друштво.

Оснивачким актом не може се унапред искључити право друштва да поднесе тужбу за искључење члана друштва, нити право искљученог члана друштва на накнаду вредности удела.

Тужба за искључење члана друштва може се поднети у року од шест месеци од дана сазнања за разлог за искључење, а најкасније у року од пет година од настанка разлога за искључење.

Ако на захтев члана који поседује удео који представља најмање 5% основног капитала друштва, скупштина у року од два месеца од дана подношења захтева не одлучи о захтеву за подношење тужбе из става 1. овог члана или одбије захтев или се тужба не поднесе у року од 30 дана од дана доношења одлуке о подношењу тужбе, члан који је поднео захтев има право, да у накнадном року од 30 дана, поднесе тужбу суду у своје име, а за рачун друштва.

Искључењем члана друштва удео тог члана друштва постаје сопствени удео друштва.

Искључени члан остаје у обавези да уплати односно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је то неопходно за намирење поверилаца друштва.

Искључени члан друштва може тужбом надлежном суду против друштва тражити накнаду вредности свог удела.

Тужба из става 1. овог члана се може поднети у року од 180 дана од дана правноснажности пресуде о искључењу члана друштва.

Осим ако је оснивачким актом одређено другачије, суд ће накнаду из става 1. овог члана одредити у висини вредности дела ликвидационог остатка који би припао искљученом члану сразмерно његовом уделу у основном капиталу друштва, на дан правноснажности пресуде о искључењу тог члана из друштва, на коју се обрачунава камата у висини есконтне стопе Народне банке Србије увећане за 2% почев од дана правноснажности пресуде о искључењу.

Суд ће приликом одређивања накнаде из става 1. овог члана одредити и рок за исплату те накнаде, узимајући у обзир финансијску ситуацију у којој се друштво налази и очекиване приходе друштва у редовном току пословања, с тим што тај рок не може бити дужи од две године од дана правноснажности пресуде, осим ако је оснивачким актом одређен дужи рок, али не дужи од пет година.

На исплату накнаде одређене пресудом надлежног суда из става 4. овог члана примењују се одредбе члана 191. овог закона.

Ако друштво не исплати досуђену накнаду члану друштва који је искључен у року одређеном пресудом, члан друштва који је искључен може тражити принудно извршење само продајом сопственог удела који је друштво од њега стекло.

Ако средства остварена продајом сопственог удела у извршном поступку нису довољна за намирење потраживања члана друштва који је искључен у погледу досуђене накнаде, преостали део тог потраживања се гаси.

Друштво има право да од искљученог члана потражује накнаду штете.

Управљање друштвом може бити организовано као једнодомно или дводомно.

У случају једнодомног управљања, органи друштва су:

У случају дводомног управљања, органи друштва су:

У једночланом друштву функцију скупштине врши једини члан друштва.

У случају из става 4. овог члана када је једини члан друштва правно лице оснивачким актом може се одредити орган тог члана друштва који у име тог члана врши функцију скупштине, а у одсуству такве одредбе сматра се да је то регистровани заступник тог члана.

Оснивачким актом одређује се да ли је управљање друштвом једнодомно или дводомно.

Скупштину чине сви чланови друштва.

Ако оснивачким актом није другачије одређено, сваки члан друштва има право гласа у скупштини сразмерно уделу, с тим да се тим актом не може предвидети да члан друштва нема право гласа.

Скупштина друштва:

Седнице скупштине могу бити редовне и ванредне.

На одржавање редовне седнице скупштине примењују се одредбе члана 364. овог закона које уређују одржавање редовне седнице скупштине акционарског друштва.

На одржавање ванредне седнице скупштине примењују се одредбе члана 371. овог закона које уређују одржавање ванредне седнице скупштине акционарског друштва.

Седницу скупштине сазива:

Оснивачким актом може се предвидети да скупштину може сазвати и члан друштва или неко друго лице.

Седница скупштине обавезно се сазива када то у писаном облику захтевају чланови друштва који имају или заступају најмање 10% гласова, ако оснивачким актом није одређено да то право имају и чланови који заједно имају или заступају мањи проценат гласова.

Ако директор, односно надзорни одбор не сазове седницу скупштине у року од три дана од дана пријема захтева из става 3. овог члана, тако да дан одржавања седнице буде најкасније 15 дана од дана пријема захтева, подносиоци тог захтева могу сами сазвати седницу скупштине у року од осам дана од дана истека тог рока за одржавање седнице скупштине.

На место одржавања седнице скупштине примењују се одредбе члана 332. овог закона о месту одржавања седнице скупштине акционарског друштва, ако оснивачким актом или одлуком скупштине није другачије одређено.

Седница скупштине сазива се писаним позивом упућеним сваком члану друштва на адресу члана друштва из евиденције података о члановима друштва, а позив се сматра достављеним даном слања препоручене пошиљке поштом, осим ако је другачији начин позивања одређен оснивачким актом или се са другачијим начином позивања члан друштва писаним путем сагласио.

Позив за седницу доставља се сваком члану друштва најкасније осам дана пре дана одржавања седнице скупштине, осим ако је други рок предвиђен оснивачким актом.

Позив за седницу садржи нарочито:

Одредбе чл. 367. и 374. овог закона о материјалима за редовну и ванредну седницу скупштине акционарског друштва примењују се и на материјале за редовну и ванредну седницу скупштине друштва с ограниченом одговорношћу.

На седници се може расправљати и одлучивати о питањима на дневном реду, а о другим питањима само ако сви чланови присуствују седници и ако се ниједан члан томе не противи, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Један или више чланова друштва који поседују или заступају најмање 5% удела у основном капиталу друштва могу путем писаног обавештења друштву ставити додатне тачке на дневни ред седнице, осим ако је оснивачким актом ово право дато и члановима који поседују или заступају и мањи проценат удела у основном капиталу друштва.

Чланови друштва из става 1. овог члана могу обавештење из става 1. овог члана доставити директно и свим осталим члановима друштва на адресе из евиденције података о члановима друштва.

Обавештење из става 1. овог члана може се упутити најкасније три дана пре дана одржавања седнице скупштине, осим ако је оснивачким актом одређен други рок.

Обавештење из става 1. овог члана директор је дужан да најкасније наредног радног дана од дана пријема упути свим осталим члановима друштва.

Члан друштва који није присуствовао седници скупштине може побијати одлуке скупштине донете по тачкама дневног реда из става 1. овог члана ако није примио обавештење из ст. 2. или 4. овог члана до дана одржавања седнице скупштине, у складу са одредбама овог закона о побијању одлука скупштине.

Седница се може одржати и без сазивања ако јој присуствују сви чланови друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Члан друштва има право да путем писаног пуномоћја овласти одређено лице да у његово име учествује у раду скупштине друштва, укључујући и право да у његово име гласа (пуномоћје за гласање).

Пуномоћник из става 1. овог члана може бити свако пословно способно лице.

Оснивачким актом може се предвидети да пуномоћје за гласање мора бити оверено у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Члан друштва не може дати пуномоћје за гласање тако што ће га ограничити на део свог права гласа по основу удела.

На пуномоћје за гласање примењују се одредбе члана 344. ст. 2. до 5. и ст. 12 и ст. 15. до 19. овог закона које се односе на пуномоћје за гласање.

Кворум за седницу скупштине чини обична већина од укупног броја гласова чланова друштва, ако оснивачким актом није одређен већи број гласова.

Ако се седница скупштине није могла одржати због недостатка кворума, поново се сазива са истим предложеним дневним редом најраније десет дана а најкасније 30 дана од дана када је седница требало да буде одржана (поновљена седница).

Кворум за одржавање поновљене седнице чини 1/3 од укупног броја гласова чланова друштва, ако оснивачким актом није одређен већи број гласова.

Скупштина може донети пословник којим ближе утврђује начин рада и одлучивања у складу са овим законом и оснивачким актом.

Седницом скупштине председава председник скупштине.

На избор и рад председника скупштине сходно се примењују одредбе члана 333. ст. 1. до 3. овог закона о председнику скупштине акционарског друштва.

Свака одлука скупштине друштва уноси се у записник који води председник скупштине, односно записничар ако га именује председник скупштине.

Председник скупштине је одговоран за уредно сачињавање записника.

Записник садржи:

Саставни део записника чини списак лица која су учествовала у раду седнице скупштине.

Записник потписују председник скупштине, записничар ако је одређен, као и сва лица која су учествовала у њеном раду, осим ако је оснивачким актом или пословником скупштине другачије одређено.

Ако лице које је учествовало у раду седнице има примедбе на записник или одбије да потпише записник, лице које води записник ће то констатовати у записнику уз навођење разлога за то одбијање, с тим да лице које има примедбу може ту примедбу и само унети у записник приликом потписивања.

Непоступање у складу са одредбама овог члана нема утицаја на пуноважност одлука донетих на седници скупштине, ако се резултат гласања и садржина тих одлука на други начин може утврдити.

Скупштина доноси одлуке обичном већином гласова присутних чланова који имају право гласа по одређеном питању, осим ако је законом или оснивачким актом за поједина питања одређен већи број гласова.

Скупштина одлучује већином од две трећине од укупног броја гласова свих чланова друштва о:

Оснивачким актом може се предвидети и друга већина за доношење одлука из става 2. овог члана, али не мања од обичне већине од укупног броја гласова чланова друштва који имају право гласа по одређеном питању.

Одлуке потписује председник скупштине.

Изузетно од става 4. овог члана, одлуке потписује:

Одредбе ст. 4. и 5. овог члана сходно се примењују на вођење и потписивање записника из члана 210. овог закона.

Седнице скупштине могу се одржавати коришћењем конференцијске везе или друге аудио и визуелне комуникацијске опреме, тако да сва лица која учествују у раду седнице могу да међусобно истовремено комуницирају.

Сматра се да су лица која на овај начин учествују у раду седнице лично присутна.

Члан друштва може гласати и писаним путем, осим ако је оснивачким актом или пословником скупштине другачије одређено и у том случају, за потребе израчунавања кворума, сматра се да тај члан друштва присуствује седници.

Свака одлука може се донети и ван седнице, ако је потпишу сви чланови друштва са правом гласа по том питању.

Гласање на седници скупштине друштва је јавно.

Члан друштва не може гласати у скупштини кад се доноси одлука о:

Члан друштва не може гласати у скупштини ни када се одлучује о питањима из става 1. тач. 1, 3) и 4) овог члана ако се одлуке односе на лица која су повезана са тим чланом друштва у смислу члана 62. овог закона.

Гласови члана друштва чије је право гласа искључено не узимају се у обзир приликом утврђивања кворума за одлучивање о питањима из ст. 1. и 2. овог члана.

Седницама скупштине дужни су да присуствују директори и чланови надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, ако их благовремено позове председник скупштине или било ко од чланова друштва или ако је тако одређено оснивачким актом.

У погледу последица усвајања односно неусвајања годишњих финансијских извештаја сходно се примењују одредбе члана 370. овог закона о последицама усвајања односно неусвајања финансијских извештаја акционарског друштва.

Одредбе чл. 376. до 381. овог закона о побијању одлука скупштине акционарског друштва сходно се примењују и на побијање одлука скупштине друштва с ограниченом одговорношћу.

Друштво има једног или више директора који су законски заступници друштва.

Број директора одређује се оснивачким актом или одлуком скупштине.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине није одређен број директора, друштво има једног директора.

Директор се региструје у складу са законом о регистрацији.

Директора именује скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Приликом оснивања друштва, директор се може именовати оснивачким актом.

Ако у одлуци о именовању није одређено другачије, мандат директора почиње даном доношења одлуке о именовању.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине друштва није одређено другачије, сматра се да мандат директора није ограничен.

Оснивачким актом или одлуком скупштине могу се одредити услови које неко лице треба да испуњава да би било именовано за директора.

Скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, разрешава директора, при чему није дужна да наведе разлоге за разрешење осим ако је то изричито предвиђено оснивачким актом или одлуком скупштине.

На оставку директора друштва с ограниченом одговорношћу сходно се примењују одредбе члана 396. и члана 426. овог закона о оставци директора, односно извршног директора акционарског друштва.

Директор заступа друштво према трећим лицима у складу са оснивачким актом, одлукама скупштине друштва и упутствима надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Ако друштво има више од једног директора, сви директори заступају друштво заједнички, ако оснивачким актом или одлуком скупштине друштва није другачије одређено.

Независно од начина заступања из става 2. овог члана, изјава воље учињена према једном директору сматра се да је ваљано учињена према друштву.

Ако је друштво остало без директора, а нови директор не буде регистрован у регистру привредних субјеката у даљем року од 30 дана, члан друштва или друго заинтересовано лице може тражити да суд у ванпарничном поступку постави привременог заступника друштва.

Поступак из става 4. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Ако друштво остане без директора, до именовања директора, односно привременог заступника из става 4. овог члана изјаве воље упућене било ком члану надзорног одбора, ако постоји, односно било ком члану друштва ако друштво нема надзорни одбор, обавезују друштво.

Друштво стиче права и преузима обавезе из послова које у његово име закључи директор независно од тога да ли је посао изричито закључен у име друштва или из околности произлази да је воља учесника у правном послу била да се тај правни посао закључи у име друштва.

Директор не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна он или са њим повезано лице.

Ако се број директора који друштво заступају појединачно смањи испод броја директора који је одређен оснивачким актом или одлуком скупштине, преостали директори настављају да заступају друштво у оквиру својих овлашћења.

Ако се број директора који имају овлашћење на заједничко заступање смањи испод броја директора који је одређен оснивачким актом или одлуком скупштине, преостали директори дужни су да без одлагања о томе обавесте скупштину и надзорни одбор, ако је управљање друштвом дводомно.

У случају из става 2. овог члана, скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, врши именовање недостајућих директора, а до тог именовања преостали директори могу обављати само хитне послове, осим ако је оснивачким актом или одлуком скупштине другачије одређено.

Директор води послове друштва у складу са оснивачким актом и одлукама скупштине, као и са упутствима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Ако друштво има више од једног директора, сви директори воде послове друштва заједнички, осим ако је оснивачким актом или одлуком скупштине друштва другачије одређено.

Ако је оснивачким актом или одлуком скупштине одређено да сваки директор приликом вођења послова друштва поступа самостално, директор не може предузети намеравану радњу ако се томе противи неки од преосталих директора, али је овлашћен да у том погледу захтева упутство скупштине друштва, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

У друштву у коме је управљање једнодомно, директори обављају све послове који нису у надлежности скупштине.

У друштву у коме је управљање дводомно, директори обављају све послове који нису у надлежности скупштине и надзорног одбора.

Одговорност за пословне књиге, финансијске извештаје и вођење евиденције о одлукама скупштине

Директор одговара за уредно вођење пословних књига друштва.

Директор одговара за тачност финансијских извештаја друштва.

Директор је у обавези да води евиденцију о свим донетим одлукама скупштине, у коју сваки члан друштва може извршити увид током радног времена друштва.

На обавезу директора да извештава скупштину, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно сходно се примењују одредбе члана 399. овог закона.

Директор друштва је дужан да без одлагања обавести сваког члана друштва који има удео који представља најмање 10% основног капитала односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно о насталим ванредним околностима које могу бити од значаја за стање или пословање друштва.

На накнаду за рад директора сходно се примењују одредбе члана 393. овог закона које уређују накнаду за рад директора акционарског друштва.

Ако је управљање друштвом дводомно, друштво има и надзорни одбор, који надзире рад директора.

На питања ко може бити члан надзорног одбора и на састав надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 432. и 433. овог закона о томе ко може бити члан и о саставу надзорног одбора акционарског друштва.

Члан надзорног одбора мора да испуњава услове прописане овим законом за директора акционарског друштва и не сме бити запослен у друштву.

Председника и чланове надзорног одбора бира скупштина.

Приликом оснивања друштва први председник и чланови надзорног одбора могу се именовати оснивачким актом.

На сва остала питања која се односе на именовање, трајање мандата и односе са друштвом чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на именовање, трајање мандата и односе са друштвом чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Председник и чланови надзорног одбора региструју се у складу са законом о регистрацији.

На питања која се односе на одређивање накнаде за рад чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 438. овог закона које се односе на накнаду за рад чланова надзорног одбора акционарског друштва.

На разрешење чланова надзорног одбора од стране скупштине и на подношење оставке чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 439. и 440. овог закона које се односе на разрешење и оставку чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Надзорни одбор:

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине није другачије одређено, надзорни одбор даје претходну сагласност за закључење следећих послова:

Питања из надлежности надзорног одбора не могу се пренети на директоре друштва.

Надзорни одбор одлучује о давању одобрења у случајевима постојања личног интереса директора у складу са чланом 66. овог закона.

Ако оснивачким актом није другачије одређено, надзорни одбор је дужан да једном годишње поднесе скупштини у писаној форми извештај о пословању друштва и спроведеном надзору над радом директора.

На остала питања која се односе на подношење извештаја о пословању друштва и годишњег консолидованог извештаја о пословању сходно се примењују одредбе члана 442. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

На начин рада надзорног одбора, сазивање седница, присуствовање седницама, одлучивање и записник о раду надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 444. и 445. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

На питања која се односе на одговорност чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 447. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

На питања које се односе на посебну и ванредну ревизију по захтеву чланова друштва сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на посебну и ванредну ревизију по захтеву акционара акционарског друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Друштво с ограниченом одговорношћу може уредити начин спровођења и организацију рада унутрашњег надзора пословања, сходном применом одредаба о унутрашњем надзору пословања код акционарских друштава.

Друштво престаје да постоји брисањем из регистра привредних субјеката, по основу:

На престанак друштва и друге мере на захтев члана друштва сходно се примењују одредбе члана 469. овог закона о престанку акционарског друштва и другим мерама које одређује суд на захтев мањинских акционара.

Друштво чува следеће акте и документа:

Друштво је дужно је да документа и акте из става 1. овог члана чува у свом седишту или на другом месту које је познато и доступно свим члановима друштва.

Документа и акте из става 1. тач. 1) до 7) и 11) овог члана друштво чува трајно, а остала документа и акте из става 1. овог члана најмање пет година, након чега се чувају у складу са прописима о архивској грађи.

Директор је у обавези да документе и акте из члана 240. овог закона, финансијске извештаје друштва, као и друга документа везана за пословање друштва или за остваривање права чланова друштва, стави на располагање сваком члану друштва, као и ранијем члану друштва за период у којем је био члан друштва, на његов писани захтев, ради вршења увида и копирања о свом трошку, током радног времена.

Сваки директор је дужан да без одлагања обавести сваког члана друштва о релевантним чињеницама везаним за пословање друштва или за остваривање права чланова друштва.

Сваки члан друштва дужан је да по сазнању о чињеницама из става 1. овог члана обавести директора без одлагања.

Лица из ст. 1. и 2. овог члана одговарају друштву односно члановима друштва за штету која настане услед непоступања по одредбама ст. 1. и 2. овог члана.

Сваки члан друштва има право да му директор на његов писани захтев и о његовом трошку без одлагања, а најкасније у року од осам дана од дана пријема захтева, достави копију сваке донете одлуке скупштине.

Члану друштва директор може ускратити право из чл. 241. и 242. овог закона ако:

Ако директор друштва пропусти да поступи по захтеву из члана 241. овог закона у року од пет дана од дана пријема захтева, подносилац захтева има право да тражи да суд у ванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Акционарско друштво је друштво чији је основни капитал подељен на акције које има један или више акционара који не одговарају за обавезе друштва, осим у случају из члана 18. и члана 548. овог закона.

Акционарско друштво одговара за своје обавезе целокупном имовином.

Статут акционарског друштва садржи нарочито:

Друштво је дужно да најмање једном годишње изврши измене и допуне статута ради усклађивања података из става 1. тач. 3) и 4) овог члана, ако је у претходној години дошло до промене тих података.

Статут, као и његове измене и допуне, доноси скупштина обичном већином гласова свих акционара са правом гласа, осим ако је већа већина предвиђена статутом.

Први статут друштва доносе акционари који оснивају друштво, и може поред елемената из члана 246. садржати и одредбу којом се именују директори, односно чланови надзорног одбора.

Акције које издаје друштво издају се у дематеријализованој форми и гласе на име, а на регистрацију у Централном регистру њиховог издавања, законитих ималаца, преноса акција, преноса права из акција, ограничења права из акција и упис права трећих лица на акцијама, примењују се одредбе закона којим се уређује тржиште капитала.

Акција из става 1. овог члана је недељива.

Одлука о издавању акција, односно других хартија од вредности мора да садржи све њихове битне елементе, у складу са прописима којима се уређује тржиште капитала.

Издавање акција и других хартија од вредности јавном понудом врши се у складу са овим законом и законом којим се уређује тржиште капитала.

Акционаром се у односу према акционарском друштву и трећим лицима сматра лице које је као законити ималац акције уписано у Централни регистар, а дан уписа у Централни регистар јесте дан стицања акције.

Централни регистар је дужан да акционару на његов захтев, најкасније наредног радног дана од дана подношења захтева у складу са правилима пословања Централног регистра, изда потврду о акцијама чији је он законити ималац, са свим подацима у вези са тим акцијама о којима евиденцију води Централни регистар.

На издавање доказа о власништву над акцијама примењују се прописи којима се уређује тржиште капитала.

Акционарско друштво може издавати следеће врсте акција: обичне и преференцијалне акције.

У оквиру сваке врсте акција, акције које дају иста права чине једну класу акција.

Све обичне акције чине увек једну класу акција.

Друштво може издавати акције са или без номиналне вредности.

Ако друштво издаје акције са номиналном вредношћу, све акције исте класе морају имати исту номиналну вредност, а ако издаје акције без номиналне вредности, све акције друштва морају бити без номиналне вредности.

Обична акција је акција која имаоцу даје:

Обичне акције не могу се претворити у преференцијалне акције или друге финансијске инструменте.

Делимично уплаћене акције у смислу овог закона су обичне акције по основу којих акционар није извршио у целости обавезу уплате односно уноса улога у друштво.

Акционар врши права по основу делимично уплаћених акција сразмерно уплаћеном, односно унетом улогу, ако статутом није другачије одређено.

Акционар делимично уплаћених акција јавног акционарског друштва не може, пре уплате односно уноса улога по основу тих акција у целости у друштво:

Преференцијална акција је акција која имаоцу даје једно или више повлашћених права утврђених статутом и одлуком о издавању, као што су:

Укупна номинална вредност издатих и одобрених преференцијалних акција не може бити већа од 50% основног капитала друштва.

Акционар са преференцијалним акцијама има право учешћа у раду скупштине, без права гласа, ако овим законом није другачије одређено.

Акционар са преференцијалним акцијама има право пречег стицања акција исте класе из нових емисија.

Акционар са преференцијалним акцијама има иста права као и акционар са обичним акцијама у погледу приступа актима и документима друштва из чл. 465. и 466. овог закона.

Преференцијалне акције могу се издавати само за новчани улог.

Одлуком скупштине о издавању преференцијалних акција може се предвидети да друштво има обавезу и/или право на њихов откуп под условима из те одлуке, ако су издавање оваквих акција и услови и начин спровођења њиховог откупа утврђени статутом.

Друштво може откупити акције из става 1. овог члана под следећим условима:

Акционари са преференцијалним акцијама имају и право једног гласа по акцији на било којој скупштини акционара у оквиру своје класе акција о следећим питањима:

Статутом акционарског друштва може се одредити да акционари са преференцијалним акцијама које се могу заменити за обичне акције имају право гласа заједно са акционарима који имају обичне акције, о свим или о одређеним питањима, када имају број гласова једнак броју гласова обичних акција у које се могу претворити.

Статутом акционарског друштва може се одредити да акционари са преференцијалним акцијама имају право гласа заједно са акционарима који имају обичне акције ако дивиденда која им припада по одлуци скупштине није исплаћена, до исплате те дивиденде, сразмерно учешћу тих преференцијалних акција у основном капиталу друштва.

Акција може припадати већем броју лица (у даљем тексту: сувласници акције).

Сувласништво на акцији стиче се на основу:

Сувласници акције сматрају се једним акционаром у односу према друштву и солидарно су одговорни према друштву за обавезе које имају по основу акције.

Сувласници акције остварују право гласа и право на приступ актима и документима друштва из члана 464. овог закона само преко заједничког пуномоћника који се одређује споразумом свих сувласника.

Потписи сувласника на споразуму из става 4. овог члана оверавају се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Сувласници акције о одређивању заједничког пуномоћника обавештавају друштво и уписују заједничког пуномоћника у Централни регистар.

Правне радње предузете према заједничком пуномоћнику имају дејство као да су предузете према свим сувласницима.

Dо дана уписа заједничког пуномоћника у Централни регистар:

Акционарско друштво може одлуком скупштине:

Друштво је у обавези да у случају поделе или спајања акција истовремено измени статут.

Ако би као резултат спајања или поделе акција појединим акционарима преостао део акције, ти акционари имају право да од друштва писаним путем у року од 30 дана од дана доношења одлуке из става 1. овог члана захтевају да докупе недостајући део акције како би стекли једну целу акцију или да буду исплаћени од стране друштва за део акције који би им преостао.

Ако је акционар захтевао да докупи недостајући део акције како би стекао једну целу акцију, у обавези је да у року из става 3. овог члана уплати друштву тржишну вредност недостајућег дела акције.

Ако је акционар захтевао да буде исплаћен од стране друштва за део акције који би му преостао, друштво је у обавези да му у даљем року од 30 дана од дана пријема тог захтева исплати тај део акције по тржишној вредности.

Тржишна вредност из ст. 4. и 5. утврђује се у складу са одредбама члана 259. став 1. и став 3. тачка 1) овог закона.

Ако у случају из става 3. овог члана долази до повећања основног капитала, односно до смањења основног капитала, а које у оба случаја не прелази 1% основног капитала, друштво није у обавези да примени одредбе овог закона о повећању, односно смањењу основног капитала, осим одредаба о регистрацији тих промена у складу са законом о регистрацији.

Ако је друштво издало финансијске инструменте који се могу заменити за обичне акције, у случају из става 1. овог члана у обавези је да истовремено донесе и одлуку, односно предузме другу радњу која ће обезбедити да права ималаца тих финансијских инструмената остану непромењена.

Ако друштво не поступи у складу са ставом 8. овог члана, сваки ималац финансијског инструмента може тужбом надлежном суду тражити да се одлука из става 1. овог члана стави ван снаге.

Тужба из става 9. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана доношења одлуке из става 1. овог члана.

Одредбе овог члана сходно се примењују и на акције без номиналне вредности.

Номинална вредност акције је вредност која је као таква утврђена одлуком о издавању акција.

Све акције исте класе имају исту номиналну вредност.

Номинална вредност једне акције не може бити нижа од 100 динара.

Номинална вредност преференцијалних акција друштва не може бити нижа од номиналне вредности обичних акција тог друштва.

Тржишна вредност акција јавног акционарског друштва утврђује се као пондерисана просечна цена остварена на регулисаном тржишту, односно мултилатералној трговачкој платформи, у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, у периоду од шест месеци који претходи дану доношења одлуке којом се утврђује тржишна вредност акција, под условом да је у том периоду остварени обим промета акцијама те класе на тржишту капитала представљао најмање 0,5% укупног броја издатих акција те класе и да се у истом периоду трговало више од 1/3 трговачких дана на месечном нивоу.

Изузетно, тржишна вредност акција јавног акционарског друштва може се утврдити путем процене у складу са чланом 51. овог закона под условом да тако утврђену тржишну цену прихвати скупштина на основу образложеног предлога одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно у коме се мора навести и вредност тих акција утврђена у складу са ставом 1. овог члана.

Тржишна вредност акција јавног акционарског друштва утврђује се путем процене у складу са чланом 51. овог закона ако је испуњен један од следећих услова:

Тржишна вредност акција утврђена у складу са ставом 1. овог члана, односно процена вредности из става 2. овог члана важе три месеца од дана утврђивања тржишне вредности, односно од дана на који је процена извршена, и у оба случаја морају бити важеће на дан доношења одговарајуће одлуке скупштине ако се тржишна вредност утврђује за потребе доношења те одлуке.

Тржишна вредност акција друштва које није јавно акционарско друштво утврђује се у складу са чланом 51. овог закона.

Емисиона цена је вредност по којој се издају акције и утврђује се одлуком о издавању акција.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина.

Емисиона цена не може бити нижа од тржишне вредности утврђене у складу са чланом 259. овог закона, осим у случају када се акције издају у поступку јавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала којом акционарско друштво постаје јавно акционарско друштво.

Емисиона цена не може бити нижа од номиналне вредности акције, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Када је емисиона цена по којој се издају акције већа од њихове номиналне или рачуноводствене вредности, разлика између те две вредности представља емисиону премију.

Друштво може одлуком о емисији одредити и попуст на емисиону цену, с тим да цена са попустом не може бити мања од номиналне вредности акције, односно од рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности:

Емисиона премија може се користити за повећање основног капитала, резерве које се користе за повећање основног капитала, покриће губитака у основном капиталу, откуп акција од несагласних акционара и трошкове настале по основу повећања или смањења основног капитала.

Акције се могу слободно преносити, осим ако је статутом пренос акција ограничен правом прече куповине осталих акционара или претходном сагласношћу друштва.

Пренос акција у друштвима која нису јавна акционарска друштва врши се уговором који се закључује у писаној форми и оверава у складу са законом којим се уређује овера потписа.